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革命青年鄒家瑚（金焰飾）遭到封建軍閥的追捕，亡命去南洋做礦工，臨走的時候囑咐妻子慧英（黎灼灼飾）：要好好教育襁褓中的女兒小梅。家瑚走后，慧英由于生活困難，改嫁音樂家林寄梅。小梅（陳燕燕飾）在寄梅的教育下，變成了一個資產階級小姐，慧英深以為憂。在一次音樂會上，慧英和從南洋回來的家瑚重逢，家瑚也看到了自己的親生女兒小梅，但他為了不讓小梅知道自己是她的生父，悄悄地離開了。慧英是愛家瑚的，她找到了家瑚，向他表示希望恢復夫妻關系，家瑚不肯。紈　子弟黃書麟，看到小梅在歌舞界出了名，極力追求她，他們終于結了婚，并一起去了南洋。因為黃書麟的父親在南洋擁有許多產業，到了南洋不久，黃書麟又另覓新歡，拋棄了小梅。小梅于是抱著初生的女兒回到上海。最后，慧英和林寄梅分手，和家瑚恢復夫妻關系，母女倆就協助家瑚開辦托兒所，收養一群窮苦的兒童。影片結尾時，小梅唱道：“讓黑暗中的孩子...