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中世紀一個聚集著精靈的小山村，正義的魔法師卡爾多夫（吉姆·庫寧斯 Jim Cummings 配音）驅逐了邪惡而法術高強的女巫德里澤達（薇姬·劉易斯 Vicki Lewis 配音）。德里澤達無法匹敵，恨恨逃走，而她那不諳世事、單純善良的侄女雅典娜（凱莉·斯泰堡絲 Kelly Stables 配音）則獲準留了下來。在此期間，雅典娜還收養了小貓湯姆和老鼠杰瑞。雅典娜敏感的身份以及經常惹禍的貓和老鼠，讓女孩一直遭受精靈們的歧視。這一天，湯姆和杰瑞偶然在河邊揀到一枚龍蛋，這是之前德里澤達的笨蛋手下們不小心弄丟的，有了它德里澤達就可以用可怕的法術報復驅逐她的精靈們。