繼三大戰役后,我華東野戰軍奉中央之命戰略包圍上海。滬杭警備司令湯云甫(王斑 飾)率30萬國民黨軍隊負隅頑抗,準備與我軍決戰。我軍根據中央指示,本著既要解放上海,又要保全城市的作戰方針,將敵主力引誘至城市外圍加以殲滅。方軍長(丁尼 飾)和張政委(高巖 飾)為部隊進城做了周密布署,我軍在上海地下黨負責人林凡(胡曉光 飾)配合下,攻進市區,占領了蘇州河以南的廣大地區。國民黨軍隊撤守到蘇州河北岸繼續抵抗,殘存的國民黨雜牌軍劉義(劉季云 飾)部,龜縮在市中心,無望地等待失敗的來臨。我先頭部隊則在市區與殘存的敵人展開巷戰,攻占了發電廠、市政府等重要部位,在強大的軍事攻勢和政治攻勢下,無望的敵人終于舉起了白旗......