1894年,蓄謀侵華已久的日軍在中國領海內肆意制造事端,昏庸膽小的西太后為息事寧人,委派北洋大臣李鴻章(王秋穎)及其親信、“濟遠”號管帶方伯謙(周文彬)等人去與日軍講和,傲慢無禮的日軍卻將中國商船擊落。以“致遠”號管帶鄧世昌(李默然)為代表的愛國官兵兩次請命同日軍作戰,李鴻章均拒絕,并借鄧世昌揭露方伯謙瀆職之機將其革職。 日軍不宣而戰,民憤四起,頂不住壓力的李鴻章重新啟用鄧世昌。海戰中,貪生怕死的北洋水師右翼總兵劉步蟾(李頡)打錯旗號,致使北洋艦隊出師失利,旗艦被日軍擊沉。鄧世昌見勢立即掛起帥旗,替代旗艦指揮作戰,率領“致遠”號官兵與日軍展開殊死大戰,行為可歌可泣。