鬼子圍剿掃蕩狼牙山根據(jù)地,日軍大隊長野田天一、中隊長三木武夫等帶兵參加圍剿。冀中軍區(qū)損失慘重,袁政委不幸犧牲。楊團長指揮突圍,季連長擔任最后狙擊任務,他的一個班戰(zhàn)士接令撤退時被數(shù)百名鬼子圍住,幸存的五名戰(zhàn)士撤向一座山峰。面對追擊而至的鬼子兵,他們誓死不做俘虜,打光最后一顆子彈。季連長帶著四名戰(zhàn)士攜手跳下懸崖絕壁。季連長所幸大難不死。而常湘玉卻失蹤,八路軍派楊爾俊楊木栓去找常湘玉。而日本鬼子也在找女八路,瓦窯堡村婦女在楊爾俊的媳婦棗花的帶領下,慢慢提高覺悟,以柳絮、棗花等婦女一起對抗日本鬼子,將藏兵洞改造成地道,開打地道戰(zhàn),最終取得勝利 。