生化制藥廠的老板Franklin(塞繆爾·杰克遜 Samuel L. Jackson 飾)提供大量資金供讓Susan McAlester博士(薩弗蓉·布羅斯 Saffron Burrows 飾)研究抗老年癡呆癥的藥物。Susan和研究小組在設(shè)備精良的海底研究中心,提取鯊魚腦中蛋白質(zhì),注入壞死的人類腦細(xì)胞。為了可以提取到萃取更多的鯊魚腦蛋白,Susan也同時加大了鯊魚們的腦容量。這一舉動讓本來作為試驗品的鯊魚們變得更為強壯和聰明。鯊魚專家Carter(托馬斯·簡 Thomas Jane 飾)因和鯊魚們朝夕相處時發(fā)現(xiàn)了鯊魚們的異樣,并向Susan提出了警告,卻得到了Susan的無視。終于,在最后一次驗中,那些曾經(jīng)淪為人類試驗品的兇殘鯊魚們向人類展開報復(fù)……