1930年代,上海。神偷包德(淳于珊珊 飾)大名鼎鼎,疾惡如仇,他收養了一批無家可歸的孤兒。一日,包德用竊來的偽鈔到賭場賺取大把美鈔,朱督察(安瑞云 飾)發覺后命巡捕輯拿包德。法庭上,大律師夏炳運(周里京 飾)為包德作無罪辯護,包德得以當庭釋放。后夏炳運出任賑災委員會主席,妄圖獨吞賑災款200萬元,并栽贓包德,不明就里的法庭判處包德50年徒刑。夏的同伙李三(計春華 飾)趁機騙走包所收養的孤兒,訓練他們做小偷。包德幸而被夏的女兒嘉惠(劇雪 飾)相幫逃出牢籠,他救出被騙的孤兒,同時也獲取了夏炳運的罪證。夏炳運夫婦荒亂中將贓物扔進了粥鍋,包德見狀,心生一計......