1970年代末,文革結束后平反的老干部江子谷(馬昌鈺 飾),攜妻(沈德貞 飾)帶女(方舒 飾)重返陜北看望老戰友。見到老丁(張寶如 飾),四目相對,倆人共同回憶起當年在彭總(丁笑宜 飾)身邊的往事,內心感慨萬千。當年的“小狗子”(牛勝文 飾) 現如今已是軍分區的茍司令員(楊家寶 飾),他聽說江子谷來到這里,連忙找來,和他一起去當年的蟠龍戰役舊址,緬懷已故的先烈。茍司令的愛人羊秀英(吳云芳 飾)也是當年的苦娃子,當時窮的連褲子都沒有。江子谷還在賓館遇上了如今已蛻變的安文劍(鄭重 飾)。在延安,江子谷巧遇當年的國軍師長周興宇(王燕 飾),他正向彭總的塑像行禮,時世變遷啊......