抗戰后期,日寇敗局已定,他們決定在香港修建潛艇基地做最后的抵抗。入伍前學建筑工程的少佐左滕(趙文瑄 飾)負責基地的技術工作,黑壽(王國京 飾)大尉擔任基地的安全警衛。中立國貨輪“瑪麗大嬸”號被日軍強行征用,船上的水手被押往基地做勞工,其中有水手何偉力(夏軍 飾)及妻子鄭玲(蔣竹菁 飾)以及女友徐美麗(溫碧霞 飾)。在日軍的武裝監督下,勞工們每天都超負荷地干活,累病的工人被秘密燒死,目睹這一慘狀的何偉力最終被嚇瘋,企圖逃跑的水手關雄(王亞楠 飾)被黑壽用汽艇螺旋漿活活攪死。船長洪達(何麟 飾)策劃逃亡,他的計劃得到外籍工程師梅森(約翰·斯拉德 飾)的理解和支持。此時,竣工迫近,日軍司令部命黑壽將全部勞工殺死......