解放戰爭初期,解放軍某部排長張志堅(張平 飾)率部掩護部隊轉移,在與敵激戰幾晝夜后,彈盡糧絕,張志堅命令戰士們從斷崖處突圍。由于負傷動不了,張志堅、炊事員老王(杜德夫 飾)和連部通信員劉海泉(孫羽 飾)及戰土齊得貴(張錫奇 飾)落入敵手。敵政工處長(李林 飾)為了查找我部隊轉移前埋藏的兵工廠器械和糧食,對他們三人用盡酷刑,并對張排長實施了美人計,均無結果。又讓叛徒齊得貴對老王和小劉進行勸降,也不奏效。喪心病狂的敵人抓來了張志堅的母親(胡朋 飾),演出了母子相看對方受刑的“苦肉計”,亦未奏效。最后,老王因傷重去世,小劉也壯烈犧牲,張志堅面臨著巨大的考驗......