故事發生在二十世紀三十年代的上海。二十年前的一場家族恩仇鑄成一段日后的悲喜人生。歲月如梭,當年從襁褓中分離的楊慕初(鐘漢良 飾)、楊慕次(鐘漢良 飾)兄弟倆,如今一個是留學海外學成歸來的著名的醫生;一個則留學日本,歸國后參加了中共地下黨。慕初在英國留學期間,曾參加“雷霆”科學研究,而此時日軍在上海正研制一種神秘的細菌武器,一旦研制成功,將對人類造成極大的傷害。日軍的這一計劃同時被國民黨軍統局和中共地下黨所知悉,國共雙方都在第一時間作出決定,不能讓日軍的陰謀得逞。潛伏在中國數十年的日軍王牌間諜徐玉真(李穎 飾),正是他策劃了二十多年前的楊家家族慘案,如今他又要故伎重演。楊家兩兄弟由剛開始的誤解、猜忌,慢慢轉變成同仇敵愾的戰友......